Fit and Proper Criteria｜シンガポールMASの財務健全性要件

シンガポールMASによるFit and Proper審査では、ファンドマネージャー（VCFM等）に対して非常に高い誠実性・信用性の基準が求められ、「金融事故歴ゼロ」が事実上の前提条件となっています。

シンガポールMAS（Monetary Authority of Singapore）が定める**「Fit and Proper Criteria」は、ファンドマネージャー（VCFMを含む）が適格かどうかを判断するための中核的審査基準です。
これは形式的なライセンス要件以上にMASの実質的な信用審査ツール**として使われており、極めて厳格かつ包括的です。

🔹 MAS Fit and Proper Guidelines の意義

✅ 対象者：

• ファンドマネージャー（VCFM/LFMC/RFMC）の経営者・責任者・取締役・実質的支配者
• 投資判断を行うKey Persons（CMSLの代表・責任者）
• 登録・ライセンス取得申請時、および変更・継続時に必要

🔸 チェックリスト：Fit and Proper 3本柱

MASの「Fit and Proper Guidelines（FSG-G01）」に基づき、以下の3つの柱で評価されます：

🔸 1. Honesty, Integrity & Reputation（誠実性・高潔性・信用）

🔸 2. Competence & Capability（能力・専門性）

🔸 3. Financial Soundness（財務的健全性）

🔹 実務対応：申請時に必要な書類・証明

🔹 審査の厳格性：どこまで見られるか？

• MASは形式的チェックではなく、**背景調査（background check）**も含めて審査する。
• 国際的な制裁リスト、犯罪歴データベース、AML watchlist なども参照。
• 不明点やリスク懸念がある場合、補足資料や面談要求されるケースもある。

🔸 留意点

✅ 総括

🔹 特色のある要件

✅ 1. 「上司とのトラブル」や職場不適応

これはMASの「Fit and Proper Guidelines（FSG-G01）」の中で次のように位置づけられます：

“A person must have a sound record of employment and not have been dismissed, asked to resign, or left employment due to concerns about honesty or integrity.”

つまり、以下のような経歴があると適格性を疑われる可能性があります：

✅ 2. 「シンガポールまたは他国における債務不履行歴」

こちらはMASがFit and Proper Criteriaで明記する、**Financial Soundness（財務的健全性）**の中核です。

“A person should not be an undischarged bankrupt or be subject to bankruptcy proceedings, or have been a director or substantial shareholder of a company that has been wound up on the grounds of insolvency.”

よって、以下が審査項目となります：

※特に破綻時に取締役であった場合、その企業の貸借対照表や清算報告などの開示を求められることもあります。

🔸 まとめ：MASが求める「完全無事故歴」の意味

これは単なる形式審査ではなく、誠実性と信頼性において「限りなく清廉な人物」であることが求められるという意味です。

✅ 実務（VCFM申請）

1. 過去10年の勤務歴・役職履歴を正確にまとめる
2. 過去に関与した法人すべての財務的健全性を確認
3. 過去のトラブル（辞職・解任など）に正当な説明がつけられるか用意
4. 公的証明書（破産記録なし証明等）を必要に応じて準備

🔹 Conflict of Interest と Full-time Dedication の関係

シンガポールMASの規制下でファンドマネージャー（特にVCFMやLFMCの責任者）として登録される場合、**Conflict of Interest（利益相反）**の観点から、職務に対する「Full-time Dedication（全時間専念）」が原則として求められます。

✅ なぜサイドビジネスが制限されるのか？

• サイドビジネスが利益相反や忠実義務の逸脱を生む可能性があるため
• 投資判断・資産管理などに従事する者が、外部で他人の利益に従って動くことは、受益者保護の観点で容認されない

🔸 MASの明文化されたスタンス

MASのCMSガイドラインやVCFMに対する登録確認書類において、以下のような文言が示されることがあります：

“Key persons (e.g. CEO, Directors, Responsible Officers) are expected to devote their full professional attention to the management of the fund management business and must not be engaged in other business activities unless approved by the board and disclosed to MAS.”

つまり、

🔹 典型的に制限される「サイドビジネス」の例

🔸 実務での対応例

✅ 総括：Conflict of Interest × Full-time Dedication