日本企業の米国上場｜IPOの3パターン
日本企業(国内登記法人)がNASDAQ市場に上場する場合の主要なパターンは以下の3つに分類される。
① ADR（American Depositary Receipt：米国預託証券）
- 特徴：
- 日本国内市場（東証など）にすでに上場している株式を米国市場で取引可能にする。
- 日本企業の株式を米国の預託銀行が預かり、その株式を裏付けとして発行した預託証券が米国で売買される。
- 財務報告は米国基準（US GAAP）やIFRSへの転換が必須ではない場合もある（レベル1の場合）。
- メリット：
- 比較的手続きが簡単でコストが低い。
- 国内市場での取引を活性化させる効果。
- デメリット：
- 米国市場での流動性が必ずしも十分にならない可能性あり。
- 企業認知度向上や米国市場での資金調達には限界がある。
② ADR prospectus（Form F-3）による登録
- 特徴：
- 米国で公募または売出（追加的な株式・ADRの発行）を行う際に必要な登録ステップ。
- SEC（米証券取引委員会）に登録目論見書（prospectus）を提出（Form F-3）。
- すでにADRを発行済み（レベル2またはレベル3 ADR）である企業が、追加の資金調達を行う場合に使われる形式。
- メリット：
- 迅速かつ柔軟な追加資金調達が可能。
- 米国市場でのブランドや認知度を高めることが可能。
- デメリット：
- SECへの継続的な開示義務や米国市場でのレポーティングコストが発生。
- 米国市場の厳しい基準への対応が必要。
③ 本則上場（直接上場：Direct Listing）
- 特徴：
- ADRを介さず、日本企業が直接米国市場（NASDAQ）で株式を発行・上場。
- 米国で直接株式を新規発行（IPO）または既存株主が株式を市場で直接売却。
- 米国基準（US GAAP）またはIFRSによる会計基準での財務諸表開示が必須。
- SECへのForm F-1（外国企業向けIPOの目論見書）提出が必要。
- メリット：
- 米国市場からの大規模な資金調達が可能。
- 米国市場での認知度やプレゼンスが格段に向上。
- グローバル展開を視野に入れた企業に最適。
- デメリット：
- コスト、時間、労力が最もかかる。
- SEC、NASDAQなどの高いコンプライアンス要求に常に対応する義務。
【まとめ】
| 上場パターン | 対象企業 | 取引方法 | 会計基準 | SEC開示 | 資金調達 |
|---|---|---|---|---|---|
| ADR（レベル1） | 既に国内上場済 | ADR経由で間接的に取引 | 日本基準可 | 簡易な開示のみ | 不可（追加調達なし） |
| ADR（レベル2～3, F-3） | 国内上場済（追加調達あり） | ADR経由で追加発行 | US GAAP/IFRS推奨 | 詳細な開示（F-3提出） | 可 |
| 本則上場（Direct Listing） | 未上場またはNASDAQ初上場希望 | 米国市場に直接株式上場 | US GAAPまたはIFRS必須 | F-1など完全な目論見書開示 | 可 |
日本企業の米国上場は、目的や資金調達計画、企業の状況に応じて最適なパターンを選択できる。一方、より柔軟なストラクチャとしてアジア企業では
BVI-Cayman-HK-(Country:Chinaなど)
BVI-Cayman-Singapore(Country:Japan, Vietnam, Indonesia)など
もよく使用されるストラクチャである。